¿Qué es Nueva Pescanova y como se desarrolla la Función de Compliance en este Grupo?
El Grupo Nueva Pescanova es una multinacional española especializada en la captura, cultivo, elaboración y comercialización de productos del mar, que surge a finales del año 2015 fruto de un proceso de restructuración empresarial. Tal y como expresamos en nuestro ADN corporativo, estamos firmemente comprometidos con la sostenibilidad de los recursos naturales y con las comunidades en las que estamos presentes, actuando de forma ética, manteniendo su confianza y creando valor. Por eso apostamos decididamente por el establecimiento de una adecuada cultura de cumplimiento, de ética empresarial e integridad institucional, con una Función de Compliance propia, un robusto plan de responsabilidad social corporativa o el seguimiento de las mejores prácticas en materia de calidad, medioambiente e innovación.
Con el nacimiento del Grupo Nueva Pescanova y a fin de ejecutar uno de los pilares de nuestro Plan Estratégico 2016-2020, se constituyó la Unidad de Cumplimiento del Grupo, de la que soy el Director, como órgano colegiado de carácter interno y permanente responsable de velar por el cumplimiento normativo, la ética empresarial y la integridad institucional en toda la corporación, conforme se regula en Nuestro Código Ético y en el Reglamento de la Unidad de Cumplimiento, con dependencia funcional y supervisión y reporte directo por la Comisión de Gobierno y Responsabilidad Corporativa del Consejo de Administración, integrada por tres consejeros independientes.
Las funciones de la Unidad de Cumplimiento son, muy resumidamente, velar por el cumplimiento y observancia en todo el Grupo (con más de 11.000 empleados y presencia en 27 países de los 4 continentes) de Nuestro Código Ético, nuestra Carta Ética y Social del Proveedor, la adecuada gestión y prevención de los riesgos penales corporativos a través de los oportunos programas de corporate compliance o la gestión de nuestro Canal de Cumplimiento, entre otras muchas labores. La Unidad de Cumplimiento, y en concreto su Director, tiene atribuidas amplias competencias, autonomía e independencia de actuación, recursos materiales y humanos propios, etc.
¿Qué es lo más destacable de su día a día como Chief Ethics & Compliance Officer de un grupo multinacional como Nueva Pescanova?
Pues dentro de todas las atribuciones que tiene la Función de Compliance del Grupo, mi actividad diaria puede ser muy variada. Desde encontrarme de viaje en una filial extranjera realizando lo que internamente conocemos como las “Visitas de Compliance” (auditoría de compliance) o coordinando la actuación de nuestros “Delegados de Compliance” en las filiales del Grupo, hasta elaborando una Política Corporativa u otra norma interna de nuestro Sistema Normativo de Gobierno Corporativo y Cumplimiento, o atendiendo una comunicación recibida a través de la aplicación web del Canal de Cumplimiento alojada en nuestra Intranet, dando una sesión de formación presencial en materias de Compliance, presidiendo una reunión de nuestro Comité de Protección de Datos y Privacidad o asistiendo a las sesiones periódicas del Comité de Dirección del Grupo del que formo parte.
En todo caso, es importante tener una planificación clara y ordenada de los trabajos que ha de ejecutar la Función de Compliance de una organización tan grande como la nuestra en un determinado periodo, de modo que sea verificable y medible. En nuestro caso, anualmente se aprueba por la Comisión de Gobierno y Responsabilidad Corporativa el Plan Anual de Actividades de la Unidad de Cumplimiento, así como dentro de los 3 meses siguientes al cierre de cada ejercicio aprobamos el Informe Anual de Actividades de la Unidad de Cumplimiento que se presenta a los diferentes estamentos y órganos corporativos como rendición de cuentas de nuestras labores y acciones del año anterior.
¿Cuáles son las preocupaciones a tener en cuenta en este tipo de trabajos?
Siempre me gusta decir (y así lo he hecho en Twitter y LinkedIn a propósito del hashtag #Yosoycomplianceofficer) que un Compliance Officer debe creer firmemente en que “en los negocios, como en la vida, el fin no justifica los medios. El fin puede ser muy bueno (crear riqueza, puestos de trabajo, etc.), pero si los medios no son los adecuados o no están debidamente alineados con unos Objetivos serios de Compliance, el fin pierde toda su legitimidad. Y el Compliance Officer es esa figura de la que una organización responsable se dota para siempre e incansablemente recordárselo”.
Es un trabajo apasionante pero que, por su propia naturaleza y los cometidos que tiene, no está exento de preocupaciones y retos constantes. La fundamental, en mi opinión, es el desvelo que debemos tener los Compliance Officers por implementar en el seno de nuestras organizaciones una adecuada y arraigada Cultura de Compliance; la realización práctica del consabido principio del “Tone from & at the top to the bottom”. La implicación real, efectiva y honesta del órgano de administración y de la alta dirección es crucial para alcanzarla.
Adicionalmente, las preocupaciones pueden ser muy diversas. Desde la necesidad de estar muy atento y ser tremendamente proactivo ante los cambios normativos para fijar adecuadamente cuáles son en cada momento nuestros Objetivos y Obligaciones (O&O) de Compliance, hasta el aseguramiento de una suficiente y leal transparencia e integridad en las relaciones con nuestros principales grupos de interés (empleados, clientes, proveedores, consumidores, administraciones públicas y reguladores, etc.), entre otras cuestiones relevantes para una función de cumplimiento.
¿Qué balance hace de este último II Dia del Compliance Officer?
Este acto organizado anualmente por ASCOM es muy grato y estimulante para los que somos Compliance Officers. Nos permite conocer o profundizar en las best practices de la función pues es crítico para nosotros el estar en constante formación, evolución y mejora continua. Facilita las relaciones profesionales entre los profesionales de esta función, compartiendo experiencias y permitiéndonos encontrar un foro y contexto adecuado para un enriquecedor networking. Nos permite fijar nuevos retos y objetivos en nuestras organizaciones al conocer las experiencias de otras corporaciones o profesionales del Compliance.
En definitiva, el balance es tremendamente positivo y estoy feliz de tener la oportunidad de participar un año más en nuestro día, el Día del Compliance Officer.
¿Es necesario que los profesionales dedicados al compliance officer tengan su estatuto jurídico propio que regule su actividad y limite su responsabilidad?
Sin duda, puede ser un instrumento muy útil para nosotros. El modelo fijado en el Reglamento (UE) General de Protección de Datos o en la nueva Ley Orgánica de Protección de Datos Personales en ciernes para el Delegado de Protección de Datos son muy buenos referentes para extenderlo transversalmente a nuestra función, especialmente cuando estamos integrados como personal laboral en una organización empresarial (reconocimiento normativo expreso de principios básicos para nuestra profesión como la protección frente a ser removido o sancionado por el desempeño de las funciones que nos son propias, salvo que incurramos en dolo o negligencia grave, nuestra adecuada independencia y autonomía funcional, una fijación clara de nuestras atribuciones, facultades, etc.).
Sin embargo diré, como he sostenido en otras ocasiones, que en mi opinión más importante que un estatuto profesional propio recogido en una norma legal, lo crucial es que la Función de Compliance en una organización empresarial (cometidos, régimen, facultades, posición en el organigrama, etc.) se encuentre suficiente y adecuadamente fijada en un documento corporativo aprobado por el órgano de administración y/o en el oportuno contrato de trabajo o de prestación de servicios del profesional de Compliance. Ese será el fundamental marco de referencia que servirá de base y del que se debería partir, tanto dentro como fuera de la organización (principalmente, ante los reguladores y supervisores y en último término frente a la administración de justicia), para evaluar el mejor o peor desempeño de un Compliance Officer y, eventualmente, para valorar si ha podido ejercer sus funciones correctamente o, por el contrario, ha actuado sin la diligencia debida.