“La importancia de la función de Compliance en los negocios internacionales”

En el marco actual de las relaciones comerciales internacionales, la función de Compliance ha evolucionado de manera significativa, pasando a ocupar un rol estratégico en la sostenibilidad y competitividad. 

Para aquellas organizaciones que operan múltiples jurisdicciones, la correcta implementación de marcos normativos no es simplemente un ejercicio de Compliance, sino la respuesta ante una necesidad operacional con el objetivo de gestionar la diversidad legal, mitigar riesgos regulatorios y proteger la integridad reputacional de la organización. 

A nivel extraterritorial, tanto la FCPA como la UK Brivery Act establecen obligaciones estrictas para organizaciones, personal directivo y terceros, independientemente de la zona geográfica de comisión de los hechos, siempre que exista un nexo con sus respectivas jurisdicciones.

En el caso de la FCPA, cualquier entidad que emita valores en mercados estadounidenses o que utilice el sistema bancario estadounidense puede verse alcanzada por sus disposiciones, independiente de la nacionalidad de la organización. En cuanto al UK Brivery Act, por su parte, no solo prohíbe el soborno tanto en el ámbito público como privado, sino que además introduce la figura del “Failure to prevent bribery”, trasladando la carga de la prueba a la organización y obligándola a evidenciar que posee los procedimientos adecuados para prevenir cualquier tipo de práctica corrupta en la organización. 

Con esto, la función de Compliance se enfrenta al reto de diseñar e implementar programas que combinen una visión centralizada con una ejecución un poco más descentralizada. Las diferencias legislativas entre diferentes jurisdicciones son, en algunos casos, diametralmente opuestas: Lo que en algunos casos puede considerarse como prácticas aceptadas, en otro puede suponer la comisión de algún tipo delictivo. Esto obliga a los Compliance Officers a ir más allá del conocimiento de la norma, debiendo comprender el entorno regulatorio, el riesgo país y la percepción local de la corrupción y la ética empresarial.

Para tener un dato sobre esto último, tenemos el índice de percepción de la corrupción elaborado por Transparency International. Gracias a este dato, podemos priorizar aquellas jurisdicciones de riesgo para adaptar los niveles de control y las medidas de diligencia debida.

En los negocios internacionales, uno de los aspectos más sensibles es la relación con todo tipo de contrapartes (terceros, socios de negocio, proveedores…etc.).

Durante el proceso de Onboarding se debe de realizar un exhaustivo análisis de diligencia debida de este tipo de contrapartes, evaluando antecedentes legales o reputacionales ya que, al ser de manera local, pueden representar un riesgo bastante elevado, pudiendo actuar como vehículos comunes y canalizar prácticas corruptas o inadecuadas.

Desde la parte estratégica, el Compliance Officer debe participar en los procesos de M&A, licitaciones internacionales y expansión en nuevos mercados. Esta revisión no debe limitarse únicamente a una revisión documental. Es necesario identificar pasivos ocultos, prácticas arraigadas culturalmente que puedan suponer riesgos futuros, además de conocer el grado de implicación del Órgano de Gobierno y la Dirección en cuanto a la función de Compliance se refiere.

En conclusión, en el mundo de los negocios internacionales, donde las reglas de juego varían en función de la zona geográfica, la cultura y la geopolítica, la función de Compliance no es una carga ni un coste, si no un activo estratégico. Su correcto diseño e implementación permite navegar la complejidad global, proteger a la organización de sanciones severas y construir una cultura de integridad que transcienda fronteras.

En tiempo de volatilidad, incertidumbre regulatoria y corrupción sistémica, una sólida función de Compliance no solo es lo correcto: es lo más inteligente.

Antonio Palazón Vergara

Head of Compliance en Viroque Energy